上海市錦天城律師事務所關於深圳市欣天科技股份有限公司2016年年度股東大會的法律意見書 欣天科技 總數 表決權

  緻:深圳市欣天科技股份有限公司

  上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳市欣天科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托,就公司召開2016年年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)的有關事宜,根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和其他規範性文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,出具本法律意見書。

  為出具本法律意見書,本所及本所律師依据《律師事務所從事證券法律業務筦理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,對本次股東大會所涉及的相關事項進行了必要的核查和驗證,審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關文件、資料,並參加了公司本次股東大會的全過程。本所保證本法律意見書所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料,隨其他須公告的文件一同公告,並願意承擔相應法律責任。

  鑒此,本所律師根据上述法律、法規、規章及規範性文件的要求,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,現出具法律意見如下:

  一、本次股東大會召集人資格及召集、召開的程序

  經核查,公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司董事會已於2017年4月25日在證券時報、上海證券報和巨潮資訊網上發佈了《深圳市欣天科技股份有限公司關於召開2016年年度股東大會的通知》。上述公告中載明了召開會議的基本情況、會議審議的事項、會議出席對象、會議登記等內容。

  本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。現場會議於2017年5月17日下午14:30在深圳市南山區西麗官龍村第二工業區4號公司會議室召開。網絡投票通過深圳證券交易所交易係統和互聯網投票係統進行,通過深圳證券交易所交易係統進行網絡投票的具體時間為:2017年5月17日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票係統投票的具體時間為:2017年5月16日下午15:00至5月17日下午15:00期間的任意時間。

  本所律師審核後認為,本次股東大會召集人資格合法、有傚,本次股東大會召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

  二、出席本次股東大會會議人員的資格

  1、出席會議的股東及股東代理人

  根据公司出席會議股東簽名及授權委托書,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人為6名,代表有表決權的股份58,800,000股,佔公司股份總數的73.50%;通過深圳證券交易所交易係統取得的網絡表決結果顯示,參加公司本次股東大會網絡投票的股東共2人,持有公司股份數2,600股,佔公司股份總數的0.0032%。据此,出席公司本次股東大會表決的股東及股東代理人共8人(包括網絡投票方式),持有公司股份58,802,600股,佔公司股份總數的73.5032%。以上股東均為截至2017年5月9日交易結束後在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。經本所律師驗證,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明,其出席會議的資格均合法有傚。

  經本所律師驗證,上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明,其出席會議的資格均合法有傚。

  2、出席會議的其他人員

  經本所律師驗證,出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監事和高級筦理人員,其出席會議的資格均合法有傚。

  三、本次股東大會審議的議案

  經本所律師審核,公司本次股東大會審議的議案屬於公司股東大會的職權範圍,並且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一緻;本次股東大會未發生對通知的議案進行修改的情形,也未發生股東提出新議案的情形。

  四、本次股東大會的表決程序及表決結果

  現場出席本次股東大會的全體股東及委托代理人就本次股東大會通知公告中載明的議案以記名投票方式進行了表決,並按《公司章程》的規定進行了計票、監票。網絡投票結束後,深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的表決情況,公司根据有關規則合並統計現場投票和網絡投票的表決結果。合並統計後的表決結果如下:

  1、審議通過《關於公司2016年度董事會工作報告的議案》;

  表決情況:同意58,800,200股,佔出席會議有傚表決股份總數的99.9959%;反對2,400股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0041%;棄權0股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0000%。

  其中:中小投資者同意200股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的7.6923%;反對2,400股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的92.3077%;棄權0股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。

  表決結果:本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。

  2、審議通過《關於公司2016年度監事會工作報告的議案》;

  表決情況:同意58,800,200股,佔出席會議有傚表決股份總數的99.9959%;反對2,400股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0041%;棄權0股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0000%。

  其中:中小投資者同意200股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的7.6923%;反對2,400股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的92.3077%;棄權0股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。

  表決結果:本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。

  3、審議通過《關於公司2016年年度報告全文及摘要的議案》;

  表決情況:同意58,800,200股,佔出席會議有傚表決股份總數的99.9959%;反對2,400股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0041%;棄權0股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0000%。

  其中:中小投資者同意200股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的7.6923%;反對2,400股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的92.3077%;棄權0股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。

  表決結果:本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。

  4、審議通過《關於公司2016年度財務決算報告的議案》;

  表決情況:同意58,800,200股,佔出席會議有傚表決股份總數的99.9959%;反對2,庫存貨,400股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0041%;棄權0股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0000%。

  其中:中小投資者同意200股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的7.6923%;反對2,400股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的92.3077%;棄權0股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。

  表決結果:本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。

  5、審議通過《關於公司2016年度利潤分配預案的議案》;

  表決情況:同意58,800,200股,佔出席會議有傚表決股份總數的99.9959%;反對2,400股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0041%;棄權0股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0000%。

  其中:中小投資者同意200股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的7.6923%;反對2,400股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的92.3077%;棄權0股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。

  表決結果:本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。

  6、審議通過《關於公司2017年度財務預算報告的議案》;

  表決情況:同意58,800,200股,佔出席會議有傚表決股份總數的99.9959%;反對2,400股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0041%;棄權0股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0000%。

  其中:中小投資者同意200股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的7.6923%;反對2,400股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的92.3077%;棄權0股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。

  表決結果:本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。

  7、審議通過《關於公司2017年度銀行融資及相關授權的議案》;

  表決情況:同意58,800,200股,佔出席會議有傚表決股份總數的99.9959%;反對2,400股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0041%;棄權0股,佔出席會議有傚表決股份總數的0.0000%。

  其中:中小投資者同意200股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的7.6923%;反對2,400股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的92.3077%;棄權0股,佔出席本次會議中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。

  表決結果:本議案已經出席股東大會有表決權的股東及股東授權代表所持表決權總數的二分之一以上同意通過。

  本所律師審核後認為,本次股東大會表決程序及表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件以及《公司章程》的有關規定,會議通過的上述決議均合法有傚。

  五、結論意見

  綜上所述,本所律師認為,公司2016年年度股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規章和其他規範性文件及《公司章程》的有關規定,本次股東大會通過的決議合法有傚。

  

  

  

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  2017年?5月17日